服务协议

支付宝商家服务协议

本协议是由您（以下简称甲方）与支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称乙方）就甲方使用支付宝服务相关事项所订立的有效合约。甲方通过网络页面点击确认或以其他双方认可的方式选择接受本协议，且认可乙方通过向甲方在填写签约信息时预留的联系邮箱发送的对甲方所属行业及经营内容的判定，即表示甲方与乙方已达成本协议并同意接受本协议的全部约定内容，若您对上述所属行业及经营内容的判定或本协议内容有任何异议或不解，请勿点击确认。

框架协议部分

第一条 相关定义
除上下文文义另有所指外，本协议中下列用语具有如下含义：
1.1 “支付宝服务”：乙方向甲方所提供的“支付宝”软件系统及其附随提供的款项收付服务。
1.2 支付宝账户：指甲方在使用本协议约定的“支付宝服务”时，乙方向其提供的唯一识别编号。甲方可为其设置密码、安装数字证书，并具体使用“支付宝服务”开展交易，查询交易产生的款项收付账务明细。
1.3支付宝商家工具接口（以下简称为“接口”）：指乙方开发的“支付宝”软件系统的软件接口，其与甲方网站的软件系统有效对接后，甲方网站即可使用“支付宝服务”。“支付宝商家工具接口”含有唯一性的合作识别代码，该代码用以识别来自甲方（包括甲方商户）使用“支付宝服务”的交易流量。甲方的合作识别代码即为甲方身份识别码（即甲方PID）。
1.4即时到账服务：指付款人一旦确认付款，款项即时到达收款人支付宝账户内的服务，乙方对此不提供支付宝中介服务，所有的风险和责任由付款人和收款人自行解决与承担。甲方开通即时到账服务时乙方为甲方提供即时到账接口，根据该即时到账接口是否包含退款功能，区分为普通即时到账接口（不含退款功能）和高级即时到账接口（含退款功能）。
1.5 快捷支付服务（包括借记卡快捷支付服务和信用卡快捷支付服务）：指甲方用户向乙方系统提交相关银行卡信息，最终由乙方完成甲方用户向甲方付款的服务。
1.6 小额快捷支付服务：属于快捷支付服务的一种，单笔、单日及单月支付额度均在人民币五百元（含）以下的快捷支付。凡甲方在开通即时到账服务但尚未开通快捷支付服务的，亦同时开通小额快捷支付服务（包括借记卡快捷支付服务及信用卡快捷支付服务），服务内容及规则详见关于快捷支付的相关约定；小额快捷支付享受与支付宝账户余额支付相同费率。但乙方有权根据自身业务发展及风险控制的需要，终止提供小额快捷支付服务。
1.7 交易流量：指由“支付宝”软件系统所统计的甲方通过其选定服务类型使用“支付宝服务”所完成交易的金额（包括但不限于货款、运费等）。乙方将通过软件系统统计通过“支付宝商家工具接口”使用“支付宝服务”且含有甲方“合作识别代码”的全部有效交易流量（交易流量是否有效以乙方的判定为准），该等交易流量将作为乙方向甲方收费的依据。在本协议有效期内建立在本协议有效期满后完成的交易，相应的交易金额不计入交易流量，该交易金额计入双方后续签订的协议约定的交易流量内，双方后续没有签订协议的，应按照每笔交易金额的3%向乙方支付软件服务费。
1.8 甲方用户：在甲方网站完成会员注册或者与甲方直接进行交易的用户。
1.9甲方商户：使用甲方提供的系统和/或平台并在此系统和/或平台上进行交易且通过甲方直接使用支付宝服务或通过甲方的推荐使用支付宝服务的自然人或法人。
1.10非授权交易：指甲方用户未经过银行卡（含借记卡、信用卡等）持卡人或支付宝账户持有人授权，使用其银行卡或支付宝账户并在甲方网站或与甲方直接通过支付宝服务完成的交易。

 

 

 

 

第二条 服务内容
2.1 乙方向甲方提供以下服务：
2.1.1安全加密
为甲方使用乙方的服务提供高质量的128位网络传输加密通道，并为甲方提供信息传输的接口规范、配置安全传输协议、后台管理权限设定等服务。
2.1.2“支付宝服务”
向甲方提供“支付宝”软件系统，以及甲方与甲方用户间等各种形式的货款收付服务。
2.1.3提供在线查询系统
为甲方设立网上交易信息查询功能及支付宝账户信息管理和信息查询服务系统，可用于甲方每天二十四小时即时在线查询。该查询系统列明相关交易的时间、金额等。
2.2乙方向甲方提供的具体产品详见附件—产品清单

 

 

 

第三条 权利义务
3.1 甲方的权利与义务
3.1.1甲方需向乙方提供身份资料及经营内容等资料，如甲方的经营内容中有需要行政前置审批内容的，则甲方需向乙方提供已通过该前置审批的文件，并在上述资料发生变更后三个工作日内甲方应通过书面通知乙方。甲方应承担因上述资料不准确、不真实、不及时和不完整而产生的一切责任（包括但不限于发票误寄、不能联系导致的业务不能开展、乙方不能识别甲方新的身份发送的指令从而不执行甲方指令）。若因甲方不具备经营所需资质，致使乙方遭受损失的，乙方有权向甲方追偿所有损失，并有权终止甲乙双方签署的所有协议。
3.1.2甲方独立承担因其网站的交易违法或甲方网站上的交易信息虚假、陈旧或不详实造成的投诉、退货、纠纷、处罚等责任，因此造成乙方损失的，甲方需向乙方承担全部赔偿责任。
3.1.3甲方应向用户如实描述“支付宝”软件系统及“支付宝服务”的内容，并准确引导甲方用户进入“支付宝”软件系统提交服务申请，不得以甲方名义为他人获取乙方服务。甲方承诺，未经乙方书面确认，甲方不在文首甲方指定网站以外的其他网站上使用乙方的接口，不将乙方提供的接口技术、安全协议及证书等以任何方式提供给第三方使用。
3.1.4甲方应妥善保管乙方提供的支付宝账户、密码和（或）数字证书、接口权限，乙方通过甲方的支付宝账户、密码和（或）数字证书或接口识别甲方身份及指令，所有使用甲方支付宝账户、密码和（或）数字证书或接口的操作即为甲方的操作，因甲方支付宝账户、密码和（或）数字证书遗失、泄露、被窃或接口被盗用所导致的损失由甲方独自承担。任何使用甲方的支付宝账户、密码和（或）数字证书发送至乙方的指令均构成甲方不可撤销的指令，乙方对于依照该指令进行的操作及其结果不承担任何责任。
3.1.5甲方同意乙方有权在法律、法规、政府监管部门和/或乙方实现“支付宝服务”所必须的银行合作基础要求的情况下将其相关交易信息提供给乙方的合作银行、政府监管部门进行核查，具体需要核查的信息以乙方合作银行、政府监管部门的要求为准。乙方应及时告知甲方获得该等信息的银行和政府监管部门的名称及披露的交易信息内容，但有关机关要求保密或法律法规禁止披露的情况除外。
3.1.6甲方需根据乙方提供的“支付宝”软件系统，制定出可与“支付宝”软件系统有效对接，识别来自“支付宝”软件系统各种交易付款状态信息的软件程序，以确保完成整个交易流程，该等软件程序包括但不限于订单处理、确认收货或提供服务的程序。
3.1.7甲方承诺，在使用“支付宝服务”时遵守各项法律法规及规范性文件，接受并遵守乙方网站公布的《支付宝服务协议》及相关管理规则和运行中的相关规定。
3.1.8甲方理解并同意在其网站（含网站系统）存在不安全因素（包括网站存在漏洞、被植入木马病毒或其他恶意代码等）可能影响到乙方或乙方会员利益的情况下，乙方有权要求甲方立即消除不安全因素。甲方侵犯了乙方关联公司合法权益（包括但不限于商誉、知识产权等）的，乙方有权要求甲方立即停止侵害。若在得到乙方通知后甲方仍不消除该不安全因素及停止侵害，则乙方有权单方面解除甲乙双方签署的所有协议并不承担其他任何赔偿及法律责任。3.1.9甲方需妥善保留甲方网站发生的与交易有关的一切凭证，包括但不限于物流发货单据、收货人签收单、收货地址、收货人姓名、联系方式、交易订单号等。
3.1.10在本协议有效期内，及在本协议有效期满后两年内，若银行卡持卡人或支付宝账户持有人主张非授权交易的，甲方应在收到乙方通知后五个工作日内按乙方要求提供3.1.9条所述的相关交易凭证。若甲方在指定期限内不提供或怠于提供上述凭证，或其提供的凭证被合作银行、司法机关或第三方鉴定机构认定为不真实或无效的，或在收到乙方通知后未及时停止可疑交易、控制相应资金的等，而给乙方造成的损失，甲方应向乙方承担全部赔偿责任。
3.1.11甲方在使用快捷支付服务过程中，如乙方要求甲方在销售实物类和虚拟类商品服务的必须是两个不同的支付宝账户的，甲方须保证其提供的支付宝账户拟从事销售的商品服务与实际情况一致，否则所造成的后果由甲方自行承担，且乙方有权中止或终止本协议；若甲方因此给乙方造成损失的，甲方应向乙方承担全部赔偿责任。
3.1.12甲方同意乙方有权根据合作银行、相关监管部门及司法机关的要求或风险控制的需要，而终止、中止乙方已经向甲方开通的支付宝服务或调整支付限额或延迟资金结算，但乙方应及时通知甲方。
3.1.13甲方应在本服务开通后合理期限内与乙方开展安全合作，具体内容双方另行约定。甲方有义务采取相关措施预防和防范销赃、第三方欺诈等风险，包括但不限于甲方须对甲方的异常交易实施分析与监控、配合乙方进行交易协查、根据乙方的要求提供交易中的相关信息等。
3.1.14在甲方接受到乙方软件系统反馈的指令处理状态时，除非乙方软件系统明确反馈该指令处理成功或失败，否则甲方均应通过乙方提供的查询系统对该批次指令处理状态进行再确认，以便决定是否重新发送相关指令。若甲方未依照本款约定操作，直接选择重新发送指令导致多付或重复扣取款项的，因此导致的所有损失、索赔及投诉均由甲方自行承担并解决，乙方对此不承担任何责任。
3.1.15高级即时到账服务、高级网银支付服务、一键支付服务、高级安全支付 (移动快捷支付)、高级浏览器安全支付(浏览器移动快捷支付)、高级WAP支付、高级扫码支付等均支持退款操作，具体支持的退款周期（即甲方可在多长时间内在原交易基础上向甲方用户发起退款）以乙方届时实际支持的为准。在甲方使用该接口的退款功能时，相应被退款的交易在最初交易完成时收取的软件服务费如无特别约定的则不再退还，且退款时不再收取软件服务费用，如具体产品条款部分对退款及退手续费有特别约定的，则以特别约定为准。
3.1.16除本协议另有规定外，若甲方需在甲方的支付宝商家工具接口下新增其他支付宝收款账户时，应通过书面形式向乙方发送相关申请。非受限接口下的收款账户的添加和即时到账分润服务中分润账户的添加不受本款限定，非受限接口下收款账户的添加依照本协议4.2条履行，即时到账分润服务中分润账户的添加依照本协议4.4条履行。
3.1.17在合作期间,甲方应当采取措施加强对甲方商户的管理，防止甲方商户通过使用支付宝服务而欺诈用户,若用户向乙方投诉且乙方判断该投诉成立的，甲方应当对甲方商户给用户造成的损失承担全部的赔偿责任。若甲方未及时赔偿的，乙方有权自甲方名下所有支付宝账户中直接扣取相应金额。同时，如果满足以下两个条件之一的：1）被投诉的商户数单个自然月超过两个或单个自然季度超过五个且经乙方判断投诉成立的；2）单个自然月经乙方判断成立的投诉中累计被投诉的金额超过一万元人民币或单个自然季度超过两万元人民币的，甲方应当在乙方发通知函之日的五个工作日内采取合理的措施进行整改, 若甲方未在约定时间内完成整改或在整改期间内甲方商户再次发生损害乙方或乙方用户合法权益的，乙方有权终止甲乙双方签署的所有协议。
3.1.18甲方需设置合理的平台防范措施，避免甲方平台存在任何形式的套现行为（套现行为包括但不限于甲方用户将开设在甲方账户中的信用卡充值资金提现到甲方用户的借记卡账户或支付宝账户等服务）；如乙方发现甲方平台存在前述套现行为的，乙方有权要求甲方整改；如甲方未能在乙方要求的时间内完成整改的，乙方有权调整支付服务项下相关支付额度或关闭相关资金渠道。如乙方发现甲方平台上存在严重套现行为（即甲方平台累计套现的交易金额达到50万或占甲方平台使用乙方支付服务项下信用卡资金渠道累计交易额的1%，以较低者为准），乙方有权先行降低相关资金渠道额度或关闭相关资金渠道，待甲方按乙方要求完成整改后，再恢复相关资金渠道额度或开启相关资金渠道。

 

 

 
3.2 乙方的权利与义务
3.2.1乙方负责支付宝软件系统的建设、运行和管理，保证按照乙方网站所公布的《支付宝服务协议》向甲方提供第二条所述的各项服务。
3.2.2乙方负责受理涉及“支付宝”软件系统本身问题的投诉并处理因此产生的纠纷。
3.2.3甲方告知乙方其甲方支付宝账户、密码和（或）数字证书被泄漏或被未经授权的人使用后，乙方应立即采取合理的措施（包括但不限于临时止付甲方支付宝账户及账户内资金）。如乙方未在合理时间内根据甲方申请进行止付导致甲方损失扩大的，应就该扩大部分中的直接损失向甲方承担赔偿责任。
3.2.4乙方设立业务咨询和联系电话，负责解答甲方在使用“支付宝服务”过程中遇到的各种疑问，并及时解决双方在数据对账、资金流转过程中的有关问题。
3.2.5乙方有权根据风险防范需要随时中止（终止）向甲方提供支付渠道或调整甲方用户使用支付限额或延迟资金清算。

 

 

第四条 特别约定
4.1 甲方使用以下任意一项服务（包括但不限于支付宝大快捷服务、一键支付服务、WAP支付服务、浏览器安全支付服务、安全支付服务等），均需遵守以下约定：
4.1.1在单个自然月内，若银行卡持卡人或支付宝账户持有人因通过上述服务的部分或全部服务（以下简称“该服务”）而主张非授权交易等情形的交易金额累计达到人民币五千元的并且此类金额占到当月甲方使用4.1中全部服务所产生的交易总金额的十万分之一时，甲方需根据乙方要求采取对应的配合工作联合防御相关交易风险。
4.1.2如甲方在收到乙方通知后的五日内未采取措施控制的，乙方有权终止向甲方提供该服务，但应在终止前通知甲方。
4.1.3 若通过该服务发生的非授权交易连续三个月出现4.1.1或4.1.2中约定情形的，或连续二个月达到人民币五万元且超过在非授权交易发生的上一自然月甲方使用4.1中全部服务所产生的交易总金额的万分之一的，乙方有权终止向甲方提供该服务的权利，但应在终止前通知甲方。
4.2 非受限商家工具接口的特别约定
4.2.1非受限商家工具接口指甲方根据自身业务需要可在自己的商家工具接口下新增、变更或删除甲方商户支付宝账户而不需经乙方审核的商家工具接口。
4.2.2乙方有权根据风险防范需要随时中止（终止）甲方的非受限商家工具接口，但应及时通知甲方。
4.2.3甲方在集成或变更甲方商户支付宝账户时无需向乙方提出申请，任何因集成在甲方接口下的支付宝账户新增、变更、删除等操作产生的全部风险与责任由甲方自行承担。
4.2.4甲方使用非受限商家工具接口，可使用乙方提供的接口为甲方商户提供有偿或无偿的商业性服务，其他条款与本款冲突的，以本款约定为准。
4.3快捷登录\无线认证服务特别约定
4.3.1 快捷登录\无线认证服务指乙方用户无需注册或者登录甲方网站的账户，只需通过登录支付宝账户，通过在乙方注册的账户享受甲方注册会员功能，并在甲方网站上完成支付的服务。
4.3.2 甲方在开通快捷登录\无线认证服务后，应确保乙方用户通过快捷登录\无线认证服务可直接跳转到甲方网站并可直接完成全部交易行为，不得在乙方用户使用快捷登录\无线认证服务进入甲方网站直至完成全部交易行为的过程中额外设置需乙方用户注册或绑定任何个人信息（包括但不限于邮箱、手机号码、身份信息等）的环节，从而无法实现乙方用户仅通过快捷登录\无线认证服务即可享受甲方注册会员同等功能的目的。否则一经发现，乙方有权不经通知单方面终止甲乙双方签署的所有协议并不承担任何责任。
4.3.3基于乙方提供给甲方的服务中包含快捷登录（含WAP登录，下同）\无线认证服务，在乙方用户使用支付宝账户登录甲方网站时，该功能会向甲方提供乙方用户的部分信息，上述信息属于乙方的商业秘密，甲方及其关联企业（国内或国外的任何人、合伙组织、合资企业、有限公司或其他形式的企业，包括但不限于直接或间接控制其的或直接或间接为其所控制的或与本协议某当事方共同为其所控制的子公司）需就该等保密信息承担以下保密义务。
4.3.4甲方承诺，甲方使用该等保密信息仅仅是为了便于乙方用户购买或使用甲方网站提供的产品或服务，不会将保密信息提供给任何第三方或用于（或授权他人用于）其他任何商业或者非商业的用途，不会利用披露方提供的保密信息直接或间接生成甲方网站的会员名并提供给乙方用户，从而使甲方可以绕开乙方的支付宝快捷登录\无线认证服务直接向乙方用户提供服务。否则一经发现，乙方有权不经通知立即单方面终止甲乙双方签署的所有协议并不承担任何责任。
4.3.5甲方应配合将乙方用户的交易信息提供给乙方，其中实物类行业的交易信息包括但不限于商品名称、运货方式、收货信息、交易类型（充值/交易）、商品类型；虚拟类行业的交易信息包括但不限于商品名称、交易类型（充值/交易）、商品类型。
4.3.6甲方在使用快捷登录\无线认证服务时，针对通过快捷登录\无线认证服务跳转到甲方网站的乙方用户，甲方不得向其提供除乙方外的其他第三方支付工具进行支付（无论该第三方支付工具在甲方使用乙方快捷登录\无线认证服务前是否已经开通使用）；否则一经发现，乙方有权不经通知立即单方面终止提供甲乙双方签署的所有协议并不承担任何责任。
4.3.7如甲方开通快捷登录功能的，甲方需对共享的信息进行加密，同时在其网站或无线端的信息展示需按照《支付宝共享会员信息商户端展示规范》展示信息，否则乙方有权中止或终止快捷登录的全部或部分功能。
4.3.8甲方理解并同意在其网站（含网站系统）存在不安全因素（包括保密信息泄露或者网站存在漏洞、被植入木马病毒或其他恶意代码等）可能影响到乙方或乙方会员利益的情况下，乙方有权中止或终止部分或者全部服务，并要求甲方立即消除不安全因素。若在得到乙方通知后甲方仍不消除该不安全因素，则乙方有权单方面解除甲乙双方签署的所有合同并不承担其他任何赔偿及法律责任。
4.3.9甲方违反保密义务或/及甲方不安全因素导致保密信息泄露的，甲方应承担乙方由此遭受的所有损失（包括但不限于因遭受行政处罚或需向第三方承担民事责任造成的损失、声誉损失等）。
4.4分润服务特别约定
4.4.1分润服务指甲方将某笔订单金额（以下简称为“拟分润订单金额”）或甲方指定支付宝账户内的部分或全部分润到指定的第三方支付宝账户，甲方可自行设置分润参数（包括分润账户信息及分润金额），乙方按照甲方设定的分润参数将分润金额支付到甲方指定的分润账户中，从而完成分润。本服务中的分润账户仅限于支付宝账户。
4.4.2甲方应确保其设定分润账户信息和分润金额的准确性，因分润账户或分润金额设定有误产生的损失，由甲方自行承担，若因此给乙方或任何第三方造成损失的，甲方应向乙方或第三方承担赔偿责任。
4.4.3 如甲乙双方约定的软件服务费结算方式为“乙方在交易完成后自交易金额中即时扣取的”，则本服务中的拟分润订单金额应已扣除甲方应向乙方支付的软件服务费。
4.4.4甲方指定的分润金额不得超过拟分润订单的金额。否则分润失败，由此造成的损失，由甲方自行承担。
4.4.5甲方理解并同意，分润服务确属乙方为便于甲方对收款进行分配和管理提供的一种增值服务，除非乙方未执行甲方的分润指令或执行指令错误，否则乙方无须就本服务承担任何责任，由此产生的损失或争议，由甲方与甲方分润收款方或其他相关方自行解决。
4.5积分支付服务特别约定
4.5.1积分支付，是指同时在甲方使用的支付宝产品中包含集分宝支付、积分快捷支付、收银台直减三种支付渠道或部分支付渠道的服务概称。
4.5.2 甲方使用积分支付服务时，甲方收到的是全额款项，用户在购买商品时可享优惠（抵扣集分宝、抵扣积分或立减等）所对应的等额款项实际是由集分宝南京企业管理有限公司（以下简称“集分宝公司”）向甲方支付的。甲方应在收到集分宝公司支付的款项后，向集分宝公司开具等额发票。
4.5.3 甲方同意，如本合同约定的集分宝公司名称变更、主体变更的，在乙方有权通过邮件通知、网站公告等方式通知甲方后，甲方应按照乙方通知向新集分宝公司开具发票。
4.5.4 甲方于每月初的前10个工作日内向集分宝公司开具其上月收到的积分所享优惠对应款项的等额发票，如开票金额不满100元的，可累计至下月，以此类推直至满100元，但累计最多不得超过3个月（含应开票当月）；否则甲方同意，集分宝公司有权要求乙方从甲方名下支付宝账户中扣除待开发票金额的30%作为违约赔偿金并支付到集分宝公司。
4.5.5 发票要求：
发票开具方必须为甲方；发票项目名称为：用户使用集分宝购买商品类或商家主营产品，发票备注栏或发票项目名称后需注明“集分宝字样”。

 

 

第五条 费用、结算、退款
5.1 开票方式：
5.1.1 实时扣取软件服务费的开票方式：
甲方向乙方支付的软件服务费累计达到人民币一千元或本协议因任何原因终止后的十五个工作日内，乙方向甲方开具与开票当时甲方实际支付的软件服务费金额同等的软件服务费发票，并以快递的方式寄送至本协议约定的甲方“联系地址”。如甲方需变更发票寄送地址的，需在发票寄送地址变更后三日内书面通知乙方。
5.1.2 包量产品的开票方式：
服务费累计达到一百元或协议终止后十五天开具发票。甲方选择服务费累计达到一百元的方式开具发票的，服务费的计算方式为：服务费=实际产生的交易流量/基本交易流量*甲方交纳的预付款，若甲方在协议终止时还有未使用完交易流量的，在协议终止后十五天内乙方将甲方未使用完的交易流量对应的服务费统一开具发票，并以快递的方式寄送至本协议约定的甲方“联系地址”。如甲方需变更发票寄送地址的，需在发票寄送地址变更后三日内书面通知乙方。
5.2 甲乙双方以人民币为结算货币。双方结算的依据：
5.2.1“支付宝”软件系统以及银行对账凭证都有记录的，以银行对账凭证为准；
5.2.2“支付宝”软件系统没有记录而银行对账凭证有记录的，以银行对账凭证为准；
5.2.3“支付宝”软件系统有记录而银行对账凭证没有记录的，以“支付宝”软件系统为准。
5.3甲方可通过“支付宝”软件系统申请将其支付宝账户内的余额（被止付款项除外）支付（“提现”）至其名下的指定银行账户，乙方应在收到该提现要求后第二个工作日向银行发送支付（“提现”）要求,但因银行方面原因致使提现延误的,乙方不承担责任。甲方如因非乙方原因未收到上述款项的，可凭相关银行对账单要求乙方向银行查询并协助甲方做相应追款处理。甲方承担因其提供的银行账户信息不正确而造成的损失。
5.4若甲方的支付宝结算账户不足以支付软件服务费的，甲方应在五日内（含五日）向该支付宝账户充值并授权乙方直接自该账户余额中扣取软件服务费直至软件服务费用支付完毕，五日后该支付宝账户余额仍未能清偿应付软件服务费的，乙方有权在甲方名下的所有支付宝账户中扣取并有权终止甲乙双方签署的所有协议。
5.5若甲方使用乙方包量套餐产品的，甲方充分知悉并同意，本协议到期后，若套餐基本交易流量未全部使用完毕的，则自动作废，甲方支付的基本软件服务费不予退还或减少。

 

 

第六条 保密条款
6.1任何一方（“接收方”）对于本协议内容及因履行本协议而获知的另一方（“披露方”）的商业秘密和技术秘密负有保密义务，包括但不限于本协议及任何补充协议所述内容、在合作过程中产生的其他文件资料、接收方获取的披露方或其关联公司的文件资料、注册会员信息以及财务信息、技术信息、经营信息、客户信息等。接收方不得将本协议内容及已获知的披露方的商业和技术秘密泄露或以其他任何形式告知任何非本协议当事人（包括双方没有必要授权的任何雇员），或用于除本协议履行之外的其他目的；但适用之法律、法规或其他行政规章、法院、政府部门或证券交易所等有权机构要求的披露除外；如因前述除外原因需要进行披露，接收方应至少提前一个工作日将该披露事先书面通知披露方，给披露方合理的机会对拟披露内容发表意见，并使披露方寻求保护令或防止该等披露，并由双方共同努力，在不违反法律法规的前提下，尽量避免、减少因披露该等信息而造成的损失或不利影响。接收方应将披露仅限于该等命令或相关规定要求的最小范围内，并应如实披露，不得进行虚假的或误导性的披露，且接收方应尽其最大努力确保披露的该等信息的接收者对该等信息严格保密。除非法院或者政府部门的书面有效命令明确了需要披露的内容且该等书面命令已由接收方向披露方出示，其他披露内容须经双方书面认可后方可披露。特别地，乙方根据其网站公布的并与甲方已经签订的《支付宝服务协议》中规定之乙方可以披露信息的情形不受本协议保密条款的约束。
6.2双方均应采取一切合理、必要的步骤，保证各自（及其雇员）遵守上述约定，以使其所接收的资料免于被散发、传播、披露、复制、滥用及被无关人员接触。双方应采取合理的预防措施以保护保密信息，此种预防措施应至少与对己方的保密信息所采取的措施一样重大，但不应少于合理的关注。
6.3未经一方书面同意，另一方不得以召开新闻记者会或者其他任何方式披露关于双方正在合作及洽谈的内容。
6.4本保密条款自本协议签订之日起至协议期满后三年内有效。甲乙双方承诺在本协议终止后仍然继续承担本条款下的保密义务。甲乙双方均有权对对方故意或过失泄露商业秘密和技术秘密所造成的损失提出赔偿。

 

 

第七条 知识产权
7.1 乙方及其关联公司拥有本协议中自有服务内容的一切权利。甲乙双方合作期间，经乙方之事先审核和书面批准，甲方可在相关网站和宣传材料上为本协议的目的使用乙方或其权利方的商标、标识、产品或服务名称、LOGO等知识产权，但甲方对任何乙方或其权利方的知识产权不得主张任何的权利或作出任何的挑战、撤销、异议或反对的行为。如甲方在非本协议内的经营活动中需使用、展示乙方或其权利方的商标、标识、产品或服务名称、LOGO等知识产权，双方应另行议订并签订相关协议。除上述情形外，本协议中乙方并未赋予甲方明示或暗示的知识产权许可或权利转让，甲方如需要乙方或其权利方的知识产权许可，需要另行签订许可协议或授权文件。若甲方未经乙方授权使用乙方或其权利方的知识产权，或在使用中违反乙方或其权利方的指引而为其造成不良影响的，乙方有权要求甲方在指定的时间内进行整改，若甲方逾期未整改的，乙方有权即时终止甲乙双方签署的所有协议并视作为甲方的违约行为为终止协议的理据。若因此行为给乙方或其权利方造成损失的，甲方应向乙方或其权利方承担相应的赔偿责任。
7.2 甲方及其关联公司拥有本协议中自有服务内容的一切权利。甲乙双方合作期间，基于本协议目的，乙方可以合理地使用甲方的相应知识产权，包括但不限于商标、标识、产品或服务名称、LOGO等知识产权，但未经甲方授权，乙方不得将甲方的知识产权用于本协议目的之外的场合。
7.3 除双方另作书面同意, 乙方将持有任何于本协议中衍生的发明、技术改进、产品、服务、技术、资料、推广及宣传资料、广告设计、数据等的知识产权, 其中包括为履行本协议责任中产生的文字、软件、视像、图片、影片、图案、图形、版面设计、外观设计、广告及宣传物资、一切之数据等。
7.4 甲方同意将所有包含乙方或其权利方的知识产权的广告、推广或宣传资料、或任何版面或外观设计, 包括线上或线下使用的, 传送予乙方作事先的书面审批以履行本协议的责任。所有上述资料的使用只限于履行此合同的内容。除本合同另行说明外, 甲方同意于未经乙方的同意下不会针对已获审批的资料作转让、复制、更改、改变、改写或进一步创作衍生之产品。

 

 

 

第八条 协议终止
8.1 发生下列情形的，守约方有权立即终止本协议。
8.1.1一方违反本协议约定，未履行相关义务，经另一方书面通知后十五日内仍未改正的。
8.1.2一方严重违反本协议约定导致本协议目的不能实现的。
8.2 本协议期限届满且双方不再续签的，协议自行终止。
8.3在协议有效期内，因国家相关主管部门颁布、变更的法令、政策导致乙方不能提供约定服务的，乙方有权单方终止本协议而无需承担任何赔偿及法律责任。
8.4在本协议终止前产生的权利义务，甲方仍应继续履行。
8.5本协议有效期内，乙方有权根据业务调整需要随时（中止）终止提供部分服务或调整服务内容；同时，任一方有权视协议履行情况或/及业务调整需要提前30天书面通知对方解约。

 

 

 

 

第九条 除外责任
9.1为有效提供服务，乙方网站、“支付宝”软件系统将不时进行维护和检测，对此乙方将提前三日在乙方网站公告，因此产生的服务中断或不稳定状态，不视为乙方违约。
9.2本协议有效期内，因国家相关主管部门颁布、变更的法令、政策导致乙方不能提供约定服务的，不视为乙方违约，双方应根据相关的法令、政策变更协议内容。
9.3因通信公司有线或无线通信系统、设备的检修、维护或不稳定，或黑客攻击，或电力部门技术调整或故障，或银行方面的问题等原因，导致乙方服务中断或不稳定，不视为乙方违约，但乙方应当尽商业上的合理努力争取尽快恢复正常服务。

 

 

第十条 不可抗力
由于无法预见、无法避免并无法克服的不可抗力事件，例如自然灾害（如台风、洪水、地震等）、战争、罢工、动乱或司法、政府限制等超出各方合理控制范围的突发事件的发生，导致任何一方不能执行本协议中的部分或全部义务时，应及时通知对方，受不可抗力影响的一方在不可抗力影响范围内免除责任。不可抗力持续十五天以上，任何一方均可通过书面形式通知另一方终止本协议。

 

 

第十一条 适用法律及争议解决
11.1 本协议的效力、解释、变更、执行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律，没有相关法律规定的，参照通用的国际商业惯例和（或）行业惯例。
11.2 因本协议产生的任何争议，双方应协商解决，协商不成的，应提交被告所在地有管辖权的人民法院裁决。

 

 

第十二条 违约责任
12.1除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的，应赔偿因此给另一方造成的直接损失，包括但不限于因遭受行政处罚或需向第三方承担民事责任造成的损失。
12.2除本协议另有约定外，任何一方均不应对对方因财产损失、人身伤害、利润损失、收入损失、营业中断等直接的、间接的、特殊的或偶然性损失负责。
12.3本协议中约定的甲方应向乙方承担的赔偿责任具体包括，甲方须在收到乙方通知后五个工作日内向乙方赔偿由于甲方违约导致的乙方所有损失，否则乙方有权直接自甲方名下的支付宝账户中扣取，若甲方名下的支付宝账户余额不足时，甲方应在五日内（含五日）向其支付宝账户充值并授权乙方直接自账户余额中扣取直至赔付完毕，五日后支付宝账户余额仍未能清偿应付给乙方的，乙方有权终止甲乙双方签署的所有协议。

 

 

第十三条 完整协议
本协议构成甲乙双方之间完整的协议，取代双方之前达成的所有口头、书面约定。

 

第十四条 通知与送达
14.1双方明确，在协议有效期内，任何一方的联系方式（包括但不限于联系人、联系地址、邮箱等）发生变更的，应在变更后三日内将更改后的联系方式按本条的约定书面通知对方，在通知、文件或申请送达之前本条约定的通知、文件或申请应按变更后的联系方式送达。在通知、文件或申请送达之前，另一方根据变更前的联系方式所做出的行为应视为有效行为。
14.2按本协议约定由任何一方发给其他方的任何通知或者书面通讯，包括（但不限于）本协议约定必须发出的任何及所有书面文件或通知，应以挂号邮寄、特快专递或者电子邮件的形式发出。若采用电子邮件通知方式的，任何一方应通过甲方支付宝账户签约邮箱或本协议第16.5条约定邮箱进行通知。以任何其他方式发出的通知均不能对另一方构成有效约束。
14.3 如采用挂号邮寄方式，上述文件或通知在投邮后第七日，即视为送达和收到之日；如采用特快专递方式，快递人员将上述文件或通知送达收件人地址之日，即视为送达和收到之日；如采用电子邮件方式，在一方将电子邮件发送到另一方前述约定邮箱之日，即视为送达和收到之日。

 

 

第十五条 可转让性
未经另一方书面同意，本协议任何一方均不得转让或者让于本协议项下的任何权利和义务。

 

 

第十六条 其他约定
16.1甲方承诺，其向乙方提交的行业背景、经营内容及支付宝服务应用场景等信息均真实有效，甲方违反本款承诺导致的一切法律责任均由甲方独自承担并应赔偿由此给乙方造成的损失，乙方并有权据此随时单方面解除本协议或终止向甲方提供本协议约定之服务。
16.2如果本协议的任何条款被法院、仲裁机构或其他争议解决机构宣布为无效或无法执行，则该条款应被视为从本协议中删除，而本协议的其他条款应仍然完全有效。
16.3双方签订本线上协议或其他在线协议后，甲方因内部管理等原因需要签订纸质协议进行确认或存档的，双方可再行签订纸质协议，但不能因此视为双方存在两个协议关系，纸质协议的内容必须与在线签署的协议内容一致，协议的生效与履行依照在线签署的协议约定执行，在线签署的协议内容与纸质协议的约定不一致的，以前者的约定为准。
16.4本协议有效期同附件产品清单中的产品开通时限。但本协议相关附件产品到期前30个日历天内，若乙方通知甲方该协议将自动续签，且甲方在该期间内无异议的，则本附件产品自动顺延一年，若乙方未通知甲方该协议将自动续签的，则本协议到期终止；以此类推，反复适用。

附件—产品清单

自助签约——即时到账服务
本合同中支付宝（中国）网络技术有限公司称“乙方”，支付宝服务使用者称“甲方”。
本产品自乙方实际为甲方开通之日起生效，有效期一年，但乙方实际为甲方开通本服务的前提是甲方通过乙方的相关资质审核。合同正文、以下服务内容及商户行为规范和乙方要求甲方提供的资料构成本合同不可分割的部分。
甲方保证，仅在点击确认本合同时甲方在网络页面填写的指定网站上使用本服务，若甲方未经乙方同意擅自将本服务用于其他网站的，则乙方有权中止或终止向甲方提供本服务。
服务明细
1.服务类别
(1)基本服务：即时到账收款
(2)增值服务：
a.站内批量退款；
b.接口有密退款。
2.软件服务费
2.1 计算方式：费率乘以甲方使用本服务所产生的交易量。
2.2 费率：每笔交易流量的0.6%。
2.3 收费方式：由乙方在交易完成时自交易款项中即时扣取
3.特别约定
3.1即时到账特别条款
在即时到账交易模式下，付款人一旦确认付款，款项即时到达收款人支付宝账户内，乙方对此不提供中介服务，所有的风险均由付款人和收款人自行承担。
3.2 本服务支持退款，甲方在与甲方用户的交易完成后三个月内，可在原交易订单号的基础上，主动向甲方用户进行交易退款。在甲方使用该接口的退款功能时，相应被退款的交易在最初交易完成时收取的软件服务费不再退还，退款时不再收取软件服务费用。